🏛️Com., 12 février 2025, n°23-20.079,

► Référence complète : Com., 12 février 2025, n°23-20.079, M c/ société MDC

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Description de l'arrêt.

Les statuts d'une SAS comprennent une clause d'exclusion d'associé, stipulation qui prévoit une notification préalable au moins 30 jours avant, donnant les motifs et la date de la réunion pour que l'associé puisse faire valoir ses arguments en défense.

En juin 2018, l'associé est convoqué, les motifs communiqués étant le fait qu'il travaillerait en même pour une entreprise concurrence, à une réunion préalable à laquelle il se ne rend pas.

A l'AG de la semaine suivante, l'associé est exclu.

Il attaque en nullité la délibération

Puis en 2019, la société est mise en redressement judiciaire puis liquidée, le litige se poursuivant donc entre l'associé et le liquidateur.

La Cour d' appel de Rouen donne satisfaction à l'associé en estimant que la notification adressée ne mentionnait que le fait de travailler depuis plusieurs années pour une entreprise concurrente ce qui est contraire aux obligations de l'associé, sans préciser ni l'identité de l'entreprise ni l'activité en question ne satisfaisait pas à la stipulation statutaire d'exclusion.

La Chambre commerciale prononce une cassation sur le fondement de l'article 1134 du Code civil selon lequel les conventions tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites. Elle relève en effet que la clause statutaire exige la notification des motifs mais pas de telles précisions.

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